Запуск бізнесу з партнером — це відповідальний крок, який потребує ретельної підготовки. Досвід показує, що нерідко, поки справи йдуть добре, партнери відкладають оформлення юридичних бізнес-відносин. Однак ситуація змінюється, коли виникають конфлікти, непорозуміння або ж навіть судові спори.

Підписання ключових документів на початку співпраці — це інвестиція в стабільність та надійність бізнесу. Їхня відсутність часто призводить до поширених проблем між партнерами: невизначеності щодо розподілу прибутків, конфліктів при прийнятті рішень, складнощів при виході партнерів з бізнесу, суперечок щодо інтелектуальної власності та розподілу відповідальності за зобов'язаннями компанії.

Залежно від сфери діяльності, таких документів може бути чимало. Тож, розповім про 5 основних, які варто підписати всім партнерам, незалежно від напрямку бізнесу.

Партнерська угода

Фундамент спільного бізнесу. Документ визначає зони відповідальності партнерів, порядок розподілу прибутку та обов'язки кожного. Без нього починати справу не рекомендується. Партнерська угода регулює не лише фінансові питання, але й визначає порядок прийняття рішень, процедуру вирішення спорів і дії у разі виходу одного з партнерів із бізнесу. Вона має містити чіткі критерії успішності та визначені ролі кожного співзасновника.

Відсутність такої угоди створює суттєві ризики для співпраці, зокрема щодо фінансів або подальшого функціонування компанії. Наприклад, без документального оформлення розподілу прибутку можуть виникнути конфлікти щодо фінансових питань. Якщо один із партнерів вирішить вийти з бізнесу, відсутність прописаної процедури може призвести до блокування роботи компанії та тривалих судових спорів.

Поясню на практичному прикладі. Декілька років тому два товариші заснували IT-компанію без оформлення партнерської угоди. Коли бізнес почав приносити прибуток, виникли розбіжності щодо стратегії розвитку, і один із партнерів вирішив вийти з проєкту. Через відсутність чіткої процедури виходу та оцінки частки, які мали б бути прописані в партнерській угоді, процес виходу тривав понад рік та призвів до блокування роботи підприємства і втрати ключових клієнтів.

Угода про конфіденційність (NDA)

Забезпечує захист комерційної таємниці, конфіденційної інформації та інших внутрішніх даних компанії. NDA є особливо важливою при розробці інноваційних продуктів або коли бізнес має унікальну бізнес-модель. Документ повинен містити чітке визначення, яка саме інформація є конфіденційною, термін дії зобов'язань та відповідальність за порушення. Рекомендується включити пункт про нерозголошення навіть після виходу партнера з бізнесу.

Наприклад, стартап у сфері розробки інноваційного програмного забезпечення залучив зовнішнього консультанта для оптимізації бізнес-процесів. Перед початком роботи сторони підписали NDA, де чітко зазначили, що алгоритми, програмний код, база клієнтів та стратегія виходу на ринок є конфіденційною інформацією. Також передбачили відповідальність у вигляді штрафу в розмірі 300 000 гривень за розголошення та встановили термін дії зобов'язань — 5 років після завершення співпраці. Завдяки цьому стартап зміг надати консультанту повну інформацію, не боячись її несанкціонованого витоку.

Договір про розподіл прав інтелектуальної власності

Визначає, кому належать права на торговельні марки, патенти, розробки тощо. Багато конфліктів у між партнерами може виникати саме через нерозуміння, кому належить інтелектуальна власність. У договорі має бути детально описано все — від логотипів і назв до технологічних рішень. Важливо передбачити не лише існуючі об'єкти інтелектуальної власності, але й ті, що можуть бути створені в майбутньому.

Як приклад, можна навести ситуацію, коли є два партнери, один з яких створив дизайн, а інший розробив унікальний алгоритм для роботи з даними. У договорі про розподіл прав інтелектуальної власності сторони чітко зафіксували, що логотип і візуальні елементи належать компанії, а не конкретному партнеру, тоді як авторські права на алгоритм — його розробнику. Також передбачили, що всі майбутні розробки, створені під час роботи в компанії, належатимуть бізнесу, а не окремим партнерам. Коли через два роки один зі співзасновників вирішив вийти з бізнесу, договір дозволив уникнути спорів щодо прав на використання створених технологій.

Інвестиційна угода

Закріплює питання вкладень у бізнес, а також регулює умови залучення зовнішніх інвестицій. Цей документ фіксує, скільки коштів вносить кожен партнер, порядок додаткового фінансування та вплив інвестицій на розподіл часток у справі. Також важливо передбачити механізми оцінки бізнесу для майбутніх інвестицій.

У моїй практиці була ситуація, коли троє підприємців заснували технологічний стартап, де двоє внесли по 30% початкового капіталу, а третій — 40%. В інвестиційній угоді вони чітко визначили не лише початковий розподіл часток, але й механізм їх зміни у разі додаткових вкладень. Коли через рік виникла потреба в додатковому фінансуванні, один із партнерів не мав можливості внести свою частку. Завдяки прописаному механізму розмивання часток інші два партнери змогли залучити кошти без конфліктів — частки було перерозподілено згідно з новими інвестиціями. 

Корпоративний договір

Потрібен у разі, якщо бізнес з партнером оформлений як товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ). По факту, це та ж сама партнерська угода, однак корпоративний договір закріплює відносини між партнерами вже після створення ТОВ на офіційному рівні. Такий договір чітко регламентує механізми корпоративного управління: процедури проведення зборів учасників, голосування з ключових питань тощо. 

Чому він важливий? Корпоративний договір дає змогу заздалегідь узгодити особливі умови щодо прийняття рішень у товаристві. Зокрема, у ньому можна передбачити підвищені вимоги до кворуму загальних зборів учасників (наприклад, обов'язкову присутність усіх 100% учасників для ухвалення певних рішень), встановити перелік питань, які вирішуються одностайно, а не простою більшістю голосів. Також у такому договорі доцільно визначити процедуру вирішення патових ситуацій, коли голоси учасників розділилися порівну.

Механізм документального оформлення

Щодо порядку оформлення цих документів, вони мають бути складені в письмовій формі та підписані всіма партнерами. Важливо, щоб кожен документ був попередньо обговорений і зрозумілий для всіх сторін. Партнерську угоду та корпоративний договір доцільно нотаріально посвідчити. Для укладання інвестиційних угод та договорів про розподіл інтелектуальної власності зазвичай залучають профільних юристів. Угоди про конфіденційність (NDA) можуть затверджуватися шляхом простого підписання, але з обов'язковим визначенням відповідальності за їх порушення.

Усі ці документи можуть укладатися на будь-якому етапі партнерства — як на старті бізнесу, так і після років спільної роботи. Однак, що раніше ви врегулюєте ці питання, то надійнішою буде ваша співпраця.