Основні стадії продажу eCommerce бізнесу: оцінка, процедура due deligence, закриття угоди та інтеграція

Продаж бізнесу — це один зі шляхів досягнення цілі власника бізнесу з отриманням прибутку за наступні 2-3 роки. Така модель виходу з бізнесу є чи не найкращим варіантом досягнення успіху або ж додатковою можливістю запуску нової справи, де необхідно суттєве фінансування. За ринком eCommerce бізнесом слідкують й акселератори — приватні компанії, які купують успішні бренди та продовжують їх розвиток шляхом власної експертності.

Про цілі продажу бізнесу можуть розказати бізнес-коучі, а от як все відбувається технічно пропоную розглянути з середини самого процесу в декількох основних стадіях.

Оцінка бізнесу

Тут може бути декілька варіантів проведення оцінки бізнесу: 

• Ви самі просите потенційного покупця (або декількох покупців) оцінити ваш бізнес в цілому. При цьому для поверхневої оцінки буде достатньо надати деталізований звіт про прибутки та збитки (Profit and Lost) за останні 12 або ж 24 місяців. Варто брати до уваги той факт, що в період 2020 року продажі онлайн-бізнесу суттєво виросли. Це пов’язано з тим, що як раз на цей період припали карантинні обмеження COVID-19 й багато людей робили велику кількість інтернет-покупок. 

• Покупець сам звертається до вас з пропозицією провести процедуру due deligence — формування об'єктивного уявлення про об'єкт інвестування.

Після огляду фінансів та оцінки актуальності товарів покупець може оголосити орієнтовну вартість. Тут варто зазначити, що протягом останніх 2-х років увагу покупців привертають такі категорії товарів, які легко продаються онлайн: одяг, дитячі товари, товари для дому, кухні, саду, автомобільні товари, спортивні товари, електроніка.

Як правило, за результатами первинного огляду бізнесу потенційним покупцем підписується документ «Лист про наміри», де описуються ключові умови покупки бізнесу з орієнтиром на ціну (сума, мультиплікатор, умови розрахунків) і приміткою, що фінальна ціна буде оголошена після проведення процедури due deligence.

Корисно буде, якщо партнери на цьому етапі запрошують незалежних радників, які допоможуть з формулюваннями, аналізом та коригуванням «Листа про наміри». 

Процедура due deligence

Детальніше про бізнес можна дізнатись лише під час детальної, комплексної перевірки — due deligence. Основною ціллю такої перевірки є розкриття повної фінансової картини, продажів, закупівель та поставок, наявність дебіторської та кредиторської заборгованості для виявлення потенційних ризиків.

На цьому етапі перед покупцем розкриваються всі деталі структури бізнесу та його операційної діяльності, відбуваються дзвінки з постачальниками та виробниками, моніториться робота маркетингу та перевіряється ризиковість бізнесу (захищеність інтелектуальної власності, дотримання вимог податкового законодавства, наявність порушень бізнесом правил маркетплейсів, відгуки клієнтів).

На цьому етапі бажано залучити внутрішніх співробітників та зовнішніх консультантів, які можуть ввести потенційного покупця в курс справ, враховуючи специфіку ведення бізнесу в декількох юрисдикціях.

Комплексна перевірка дасть можливість потенційному покупцю оцінити всю бізнес-структуру й допоможе прийняти рішення: купувати чи не купувати компанію, яка ціна буде справедливою і яку методику розрахунків варто використати. 

Закриття угоди та інтеграція нового власника бізнесу

По завершенню процесу due deligence та встановленню ціни за бізнес має бути підписаний відповідний договір. Враховуючи, що онлайн-бізнес є набором інтелектуальної власності, фізичної іноді юридичної особи, досить часто такий договір називають просто — Asset purchase agreement. Згідно з умовами контракту кожен власник активів, які належать до бізнесу, передає їх покупцю, а покупець виплачує винагороду за ці активи. Варіантів розподілу оплати може бути декілька. Досить поширеним є такий, коли 80% коштів оплачується відразу після передачі активів або після підтвердження старту такої передачі (до прикладу, інтелектуальна власність може довго змінювати власника, а кожна країна має свої терміни та вимоги для проведення змін власника ТМ або патенту), а інші 20% протягом наступних двох років.

Згідно з іншою моделлю оплати, покупець оплачує за кожний етап передачі активу: продавець подав документи на зміну власника ТМ в США — отримав першу частину коштів, змінив власника акаунта в маркетплейсі — отримав наступний транш.

Враховуючи стрімкий розвиток онлайн-торгівлі та популярність окремих маркетплейсів (Amazon, eBay, Etsy, Walmart та інш.) можна прослідковувати успішність бізнесу, який продає продукцію під власним брендом на цих майданчиках. Тому наявність товарних залишків також описується у договорі. 

Часто також в договорі окремо прописується пункт, за яким після отримання коштів продавець має супроводжувати бізнес протягом певного періоду (від 6 місяців до 2-х років). Наприклад, продавець зобов'язаний консультувати покупця і його співробітників щодо діяльності бізнесу не менше ніж 20 годин на тиждень. Важливо детально прописати цей момент з урахуванням часових поясів. 

То ж для ефективного закриття угоди та отримання 100% коштів варто не забувати ризики та максимально ефективно працювати над документами з покупцем.